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关于做好挂牌公司2019年年度报告披露相关工作的通知
2020年01月17日
为妥善做好挂牌公司2019年年度报告披露工作，根据《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，现就有关事项通知如下：挂牌公司应提前与主办券商协商确认披露时间，由主办券商在业务支持平台统一提交预约申请。挂牌公司应根据预约时间披露，尽量减少变更情况。如需变更披露时间的，应提前5个交易日向主办券商提出变更申请，说明变更理由并明确变更后的披露时间。确有特殊原因无法提前5个交易日提出申请的，应及时告知主办券商，并披露年度报告预约披露时间变更公告。我司已于2020年1月2日9:00起开放年度报告预约系统。2019年12月31日前挂牌的公司应当于2020年1月20日前完成年度报告披露时间的预约，2020年1月2日至4月30日之间挂牌且公开转让说明书中的财务报告未涵盖2019年全年财务数据的公司，应根据挂牌进度及时进行年度报告披露时间的预约。我司将根据主办券商报送的预约披露时间制作年度报告预约披露时间表并在全国股转公司网站（www.neeq.com.cn）予以公布。挂牌公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，并且根据自身情况提前与会计师事务所协商安排审计时间。挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如需变更的，应当由董事会审议通过后提交股东大会审议，并披露相应临时公告。挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，应当向主办券商报送相关材料。挂牌公司不得披露未经董事会审议通过的年度报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对年度报告内容有异议为由不按时披露定期报告。为落实差异化信息披露要求，我司针对不同层级的一般公司和八类金融行业的挂牌公司分别制定了年度报告模板（参见附件3-12），挂牌公司应按照年度报告披露日所处层级及行业按对应的模板编制年度报告。2018年以来，我司先后发布了软件和信息技术服务公司、医药制造公司、化工公司等11个行业信息披露指引。上述行业的创新层挂牌公司在2019年年度报告编制时应履行分行业信息披露指引中规定的与年度报告相关的信息披露义务，披露行业经营信息。对于挂牌公司未登记为私募基金管理人但合并报表范围内的子企业登记为私募基金管理人的，挂牌公司应在第四节“管理层讨论与分析”中对子企业的私募基金业务进行专项披露，具体披露内容参照私募管理机构年度报告模板中“专门信息披露”的内容与格式。挂牌公司应当在2020年4月30日前完成年度报告的披露， 在2020年1月2日至2020年4月30日之间挂牌且公开转让说明书中的财务报告未涵盖2019年全年财务数据的公司，应按前述要求在2020年4月30日前披露2019年年度报告。在2020年4月30日后挂牌且公开转让说明书中的财务报告未涵盖2019年全年财务数据的公司，应在挂牌前的第二次信息披露后两个交易日内披露报表期末日为2019年12月31日的审计报告。挂牌公司年度报告的披露时间应不晚于母公司及合并报表范围内的控股子公司的年度报告披露时间。挂牌公司同时有证券在境外证券交易所上市的，如果境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与中国证监会、全国股转公司的相关要求不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当同时公布年度报告。年度报告应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的，以中文文本为准。挂牌公司预计不能在2020年4月30日前披露年度报告的，应当及时告知主办券商，并在2020年4月20日前就延期披露原因、编制进展、预计披露时间、公司股票存在被暂停转让及终止挂牌的风险等事项进行公告，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。对于未能在2020年4月30日前披露年度报告的挂牌公司，我司将于2020年5月第一个交易日暂停其股票转让。对于无正当理由未能在上述规定期限内披露年度报告的挂牌公司，我司将给予挂牌公司及相关责任主体公开谴责的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库。对于未能在2020年6月30日前披露年度报告的挂牌公司，我司将终止其股票挂牌。我司自2020年4月15日起不受理未披露年度报告的挂牌公司的终止挂牌申请。在4月15日前已申请终止挂牌的公司，如后续主动撤回终止挂牌申请，截至4月30日前未披露年度报告的，我司将给予挂牌公司及相关责任主体公开谴责的纪律处分；截至6月30日前未披露的，我司将终止其挂牌。挂牌公司应当健全公司的财务制度，严格执行企业会计准则，规范财务信息披露，按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的相关规定进行信息披露，重点关注以下事项：挂牌公司应对照《挂牌公司2019年财务规范性自查要点表》（以下简称“《要点表》”，附件2），就财务会计管理制度的制定和执行、会计人员的管理和履职、会计核算和财务报告的规范性、财务信息系统使用和管理等方面逐项比对，识别财务基础的薄弱环节，规范公司的财务核算。各挂牌公司应针对薄弱环节制定改进方案，明确由公司董事长和财务负责人担任负责人，在公司披露2019年年度报告前完成落实。挂牌公司应将改进方案报送主办券商，由主办券商在督导过程中跟进挂牌公司后续落实情况。挂牌公司应参照《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》，建立健全完善的公司治理和内部控制，防范控股股东资金占用及违规担保风险，配合注册会计师审计工作，保证财务报告及相关信息真实、准确、完整。挂牌公司报告期内存在会计政策、会计估计变更及会计差错更正的，应当在年度报告中披露更正情况、更正原因及影响；涉及追溯调整或重述的，应当披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额。涉及会计差错更正的，还应当披露会计师事务所出具的专项说明。差错更正涉及更换会计师事务所的，专项说明应当包括是否就相关事项与前任会计师事务所进行了必要的沟通。2017年以来，财政部陆续发布修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等4项新金融工具准则（以下简称“新金融工具准则”）《企业会计准则第14号—收入》（以下简称“新收入准则”）及《企业会计准则第21号—租赁》（以下简称“新租赁准则”）。挂牌公司应自2019年1月1日起执行新金融工具准则（保险公司除外），自2020年1月1日起执行新收入准则，自2021年1月1日起执行新租赁准则。挂牌公司符合规定条件提前执行新收入准则和新租赁准则的，应当遵照财政部、中国证监会和全国股转公司的相关规定。根据最新修订的《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》，不再要求创新层公司披露业绩快报和业绩预告，但挂牌公司年度报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（1）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；挂牌公司董事、监事、高级管理人员、主办券商、会计师事务所等相关主体在年度报告披露前均负有保密义务，不得以任何形式向外界泄露年度报告的内容。由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致某些信息确实不便披露的，挂牌公司可以不予披露，但应当在年度报告说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，挂牌公司应当披露。主办券商应当指导和督促所督导挂牌公司规范履行信息披露义务，在年度报告披露期间，组织专门人员成立审查队伍，做好以下工作：主办券商应对所督导挂牌公司的年度报告进行事前审查，并要求公司提供审计报告原件和审议通过年度报告的董事会决议原件。主办券商应安排符合规定的督导人员认真填写《挂牌公司2019年年度报告审查要点表》（见附件1，以下简称“《审查要点表》”），并在上传挂牌公司年度报告时同步提交《审查要点表》。根据挂牌公司财务规范性自查的要求，主办券商应在督导过程中持续跟进挂牌公司财务规范性改进方案落实情况。主办券商在审查挂牌公司年报时，应重点关注挂牌公司的财务规范性，如财务信息是否真实，主要财务数据、指标是否存在重大异常等；关注关联交易的合法合规性，如交易披露完整性、决策程序履行、定价公允情况等；关注资金占用情况，对外担保决策程序履行及披露情况；以及经营风险，如生产经营异常、重大未决诉讼、主要股东高比例股权质押等。主办券商发现挂牌公司拟披露或已披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，应当要求挂牌公司进行更正或补充；挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个交易日内发布风险揭示公告，并向我司报告。主办券商收到挂牌公司报送的关于非标准审计意见的相关材料后，应与年度报告同时披露。非标准审计意见涉及事项属于违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的，主办券商应当督促挂牌公司对有关事项进行纠正。主办券商知悉挂牌公司2019年年度财务报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见，或其经审计的期末净资产为负值的，应当最迟在年度报告披露当日向我司报告。符合被实施风险警示或撤销风险警示情形的，主办券商应于年度报告披露当日在日常业务系统提交股票特别处理或撤销股票特别处理申请。对于被实施风险警示的挂牌公司，主办券商还应于年度报告披露当日披露风险提示公告。对预计无法在2020年4月30日前披露年度报告的挂牌公司，主办券商应及时发布风险揭示公告，并暂停办理挂牌公司控股股东和实际控制人的解除股份限售申请。主办券商在年度报告披露期间应勤勉尽责，对挂牌公司披露的年度报告进行审查。我司将根据主办券商在年度报告披露期间的督导情况，对主办券商的执业质量进行评价。会计师事务所应认真学习和执行注册会计师执业准则及我司有关规定，勤勉尽责做好审计工作。在具体工作中，请注意以下事项：会计师事务所在年度报告审计过程中，应严格贯彻风险导向审计理念，通过主办券商充分了解被审计单位及其环境，审慎评估重大错报风险。注册会计师应充分考虑由于融资、分层、ipo及对赌等可能引起修饰财务报表的情况；关注现金收支、募集资金账户管理、金融衍生品投资、对外抵押担保等内控风险事项；根据企业的收入、净资产、偿债能力等财务数据，评估挂牌公司持续经营能力。会计师事务所应严格遵照《中国注册会计师执业准则》《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》等规定的要求开展挂牌公司审计业务，建立健全与挂牌公司审计业务相关的质量控制制度，切实提高审计执业质量。会计师事务所应重点关注挂牌公司的财务规范性，如收入确认、合并日确定、会计政策、会计估计变更及会计差错更正、资产减值准备、研发费用资本化等，以及关联交易、资金占用、对外担保、经营风险等情况。根据最新修订的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》，不再要求创新层挂牌公司审计业务签字注册会计师执行中国证监会关于注册会计师定期轮换的相关规定，但会计师事务所应确保审计工作的独立性。会计师事务所应参照《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》的要求高度重视控股股东资金占用相关风险。在审计过程中，对挂牌公司货币资金、对外担保、生产经营及投融资活动等方面存在的异常事项保持应有的职业怀疑和职业谨慎，结合挂牌公司及其环境、内部控制情况恰当识别和评估资金占用方面的重大错报风险和舞弊风险等，设计并实施充分、恰当的审计程序，发表恰当的审计意见以及相关结论。
