相较于普通债券，可转换债券融资方式具有更为灵活、发行成本更低、偿债压力更小等优点，因而更受资本市场筹资者的青睐。可转换债券兼具债券和股权双重性质，其税会处理也更加复杂，需要同时考虑其负债成分和权益成分。关于可转换债券发行费用税前扣除的问题，在实务中颇具争议。本文拟结合实际案例探析可转换债券发行费用的财税处理，以期为可转债发行企业的相关业务处理提供借鉴和参考。
一、案例背景
经中国证券监督管理委员会核准，甲上市公司于2022年5月19日公开发行1,137万张可转换公司债券，同年7月，甲上市公司发布《公开发行可转换公司债券上市公告书》，本次发行基本情况如下表所示：
本次发行费用具体构成如下表所示（单位：元）：
根据甲上市公司发布的可转换公司债券转股情况公告，截止2023年底，剩余可转换公司债券余额为1,136,686,300.00元，剩余可转换公司债券数量为11,366,863张。2022至2023年度可转换债券的转股情况如下表所示：
甲上市公司发行可转换债券时二级市场上与之类似的没有转换权的债券市场利率为3.70%。考虑发行费用后实际利率为3.90%。
二、可转换债券发行费用的会计处理
（一）发行时点
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》及应用指南的相关规定，可转换债券作为复合金融工具，同时包含金融负债成分和权益工具成分，在初始计量时应将其包含的负债成分和权益成分进行分拆：先确定金融负债成分的公允价值（通常确认为应付债券），再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的公允价值（通常确认为其他权益工具）。同时，发行可转换债券产生的发行费用需根据负债成分和权益成分的公允价值比例进行分配，分配至负债成分的发行费用调减应付债券的账面价值，计入“应付债券——可转换公司债券（利息调整）”，分配至权益成分的发行费用调减权益成分账面价值，计入“其他权益工具”。下面结合案例说明公司发行可转换债券的初始计量：
①确定可转换债券负债成分的公允价值=不附转股权一般公司债券的实际发行价格（未来现金流量的现值）=1,137,000,000.00*0.20%*（p/f，3.7%，1） 1,137,000,000.00*0.40%*（p/f，3.7%，2） 1,137,000,000.00*0.60%*（p/f，3.7%，3） 1,137,000,000.00*1.50%*（p/f，3.7%，4） 1,137,000,000.00*1.80%*（p/f，3.7%，5） 1,137,000,000.00*108%*（p/f，3.7%，6）=1,031,796,240.53元
②确定可转换债券权益成分的公允价值=可转换债券实际发行价格-负债成分的公允价值=1,137,000,000.00-1,031,796,240.53=105,203,759.47元
③分摊发行费用
分摊至负债成分的发行费用＝发行费用*负债成分的公允价值/可转换债券实际发行价格=13,030,374.60*1,031,796,240.53/1,137,000,000.00=11,824,706.71元
分摊至权益成分的发行费用＝发行费用*权益成分的公允价值/可转换债券实际发行价格=13,030,374.60*105,203,759.47/1,137,000,000.00=1,205,667.89元
初始计量的会计分录如下：
借：银行存款 1,123,969,625.40
应付债券-可转换公司债券（利息调整） 117,028,466.18
贷：应付债券-可转换公司债券（面值） 1,137,000,000.00
其他权益工具 103,998,091.58
（二）计息/付息时点
没有发生转股的情况下，发行方对可转换债券的后续计量主要是利息费用的计提和支付，包括按照债券摊余成本乘以实际利率确认利息费用、按债券面值乘以票面利率确认实际支付的利息金额。
如前所述，可转换债券发行费用在初始计量时按照负债成分和权益成分的公允价值比例进行分配，这种处理导致可转换债券负债成分的期初摊余成本减少，从而影响债券的内含报酬率及按照期初摊余成本乘以实际利率确认的利息费用金额，而初始计量时分配至权益成分的发行费用对利息费用无影响。下面结合案例数据说明发行费用对可转换债券利息费用的影响：
从上表可知，分摊至负债成分的发行费用按实际利率法摊销增加了利息费用金额，但对实际应付利息无影响。
2022年末计提利息费用的会计分录如下：
借：财务费用等 24,739,199.97
贷：应付利息-可转换公司债券利息 1,414,241.10
应付债券-可转换公司债券（利息调整） 23,324,958.87
付息日的会计分录如下（金额略）：
借：应付利息-可转换公司债券利息
贷：银行存款
（三）转股时点
可转换债券实际转股时，发行方应终止确认转股部分的负债成分，并将其确认为权益，原来的权益成分从“其他权益工具”转入“资本公积——股本溢价”。转股部分的负债成分包含的发行费用以及初始计量时分配至权益成分的发行费用，在所有者权益科目内部进行调整，此环节不产生损益。
结合案例信息，对甲上市公司2022年转股情况的处理分析如下：
2022年11月25日至2022年12月31日可转换债券因转股减少金额为107,600.00元，减少数量1,076.00张，转股数量为3,727.00股。
其他权益工具减少金额=转股面值/可转换债券面值*转股时其他权益工具账面价值=107,600.00/1,137,000,000.00*103,998,091.58=9,841.86元
应付债券-可转换公司债券（利息调整）减少金额=转股面值/可转换债券面值*转股时应付债券-可转换公司债券（利息调整）账面价值=107,600.00/ 1,137,000,000.00* 93,703,507.30 = 8,867.63元（此处简化处理假设均系2022年12月31日发生转股）
2022年末转股的会计分录如下：
借：应付债券-可转换公司债券（面值） 107,600.00
其他权益工具（转换部分权益成分的公允价值） 9,841.86
贷：应付债券-可转换公司债券（利息调整） 8,867.63
股本（股票面值*转换的股数） 3,727.00
资本公积-股本溢价（差额） 104,847.23
综上，可转换债券发行费用会计处理的特殊之处在于，发行时按照可转换债券负债成分和权益成分的公允价值比例进行分摊，而分摊计入负债部分的发行费用则在后续计量中通过利息摊销的形式，计入各期损益。转股时，转股部分的负债成分包含的发行费用以及初始计量时分配至权益成分的发行费用，在所有者权益科目内部进行调整，不影响损益。
三、可转换债券发行费用的税务处理
（一）发行费用税前扣除政策分析
关于可转换债券发行费用税前扣除的问题，目前并没有政策文件对此做出明确规定，可供参考的文件依据主要有：（1）国家税务总局公告2012年第15号第二条“关于企业融资费用支出税前扣除问题”：“企业通过发行债券、取得贷款、吸收保户储金等方式融资而发生的合理的费用支出，符合资本化条件的，应计入相关资产成本；不符合资本化条件的，应作为财务费用，准予在企业所得税前据实扣除。”（2）财税[2009]29号《关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知》第二条：“……企业为发行权益性证券支付给有关证券承销机构的手续费及佣金不得在税前扣除。”
实务中主要争议在于发行费用能否全额税前扣除以及税前扣除的时点，主要存在两种观点：
观点一：发行费用在发行当年全额税前扣除；
观点二：发行费用中归属于权益成分的发行费用，不能税前扣除；归属于负债成分的发行费用，可以在企业所得税税前扣除。
笔者认为，首先，从性质上判断，可转换债券具有多重性质的混合型融资工具，不能单纯的视其为普通债券，可转换债券在普通债券的基础上嵌入了转股权，可将转股权视为一个股票看涨期权，与普通债券有着本质区别。在转股前，可转换债券确实是以债券的形式存在；部分转股后，可转换债券兼具债券和权益工具的特性；全部转股后，可转换债券成为完全的股权。在判断可转换债券的发行费用能否税前扣除时，也需要将其债券和权益性质拆开考虑，对其中归属于权益的发行费用，按照财税[2009]29号文口径不得在税前扣除，而归属于债券的发行费用则允许在税前扣除。其次，发行费用虽然在发行时一次性支付，但并未在发行当年一次性计入当期损益。发行费用全部在发行当年企业所得税税前扣除的做法，笔者认为不符合权责发生制原则要求。再次，由于可转换债券属于可变权益，在其存续期间，债券持有人可以自行选择是否行使、何时行使以及行使多少转股权。如果债券持有人行使部分转股权，则转股这一部分对应的发行费用应当归属于权益成分，不能在税前扣除，未转股部分对应的发行费用应当归属于负债成分，可以在税前扣除。但可转换债券的转股比例会在债券存续期间不断变动，在发行时点无法知晓实际转股数量，需待可转换债券到期或提前全部转股方能确定实际转股数量。故会计初始计量时按照负债成分公允价值比例分摊的发行费用，并非实际可税前扣除的归属于负债成分的发行费用，可税前扣除的发行费用需等可转债到期后按最终未转股比例计算。
综上，笔者建议，上市公司在发行可转换债券当期可暂不就发行费用进行税前扣除，会计处理按照实际利率法摊销计入当期损益的发行费用先做纳税调增，待可转换债券到期后，根据未转股的债券数量比例计算应当归属于负债成分的发行费用并进行纳税调减。
值得注意的是，财税[2009]29号文中仅明确支付给有关证券承销机构的手续费及佣金不得在税前扣除，结合上市公司公告披露的发行费用具体构成来看，除了手续费及佣金，还包含金额较大的审计及验资费、律师费等，这些费用中归属于权益的部分是否也不允许在企业所得税税前扣除呢？参考国家税务总局深圳市税务局在“12366纳税服务平台”针对“企业上市发行股票所支付给事务所的审计费用是否可以税前扣除？”问题的回复，根据《中华人民共和国企业所得税法》第八条规定：企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。企业为发行股票支付给有关证券承销机构的手续费及佣金不得在税前扣除；发行的直接费用，如审计费、评估费、法律服务费等会计上计入当期损益的，可以税前扣除。但可转换债券在初始及后续计量过程中，归属于权益部分的发行费用并未在会计上计入当期损益，笔者更倾向将全部发行费用作为一个整体考虑税务处理，不再单独区分。
（二）发行费用纳税调整填报
对于发行费用的纳税调整，笔者建议在《a105000纳税调整项目明细表》第30行“二、扣除类调整项目（十七）其他”栏次进行填报。账载金额填报企业每年按照摊余成本乘以实际利率确认的利息费用（该金额包含负债成分中的发行费用按照实际利率法确认的利息费用）；税收金额填报企业按照债券面值乘以票面利率确认实际支付的利息金额，发行当年发行费用暂不税前扣除。
结合案例数据，甲上市公司2022年度纳税调整填报如下：
在可转债到期当年，应计算实际归属于债券部分的可税前扣除的发行费用并填报至税收金额进行纳税调减。假设甲上市公司2024年至可转债到期期间均未再发生转股情形，计算可税前扣除的发行费用=发行费用*未转股数量/可转换债券实际发行数量=13,030,374.60*11,366,863/11,370,000=13,026,779.50元，该金额填报至上表“税收金额”列可做纳税调减。
四、结语
总的来说，笔者认为，可转换债券发行费用的税务处理，也需参照会计处理原则，将其负债部分和权益部分分开考虑；同时需根据实际转股比例分摊发行费用，其中归属于权益成分的发行费用不允许在企业所得税税前扣除，而归属于债券的发行费用则允许在税前扣除。
在尚未明确规定、存在争议的涉税问题上，从企业风险防范的角度，谨慎进行税前扣除，并建议发行方企业就发行费用问题积极与主管税务机关做好沟通，以增强税务处理的确定性，降低税收风险。同时也希望税务机关能进一步明确债券发行费用税前扣除的规定。
作者：中汇（浙江）税务师事务所高级经理 樊滢/助理经理 蔡静
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